358페이지 분량 NPRM(RIN 1615-AC94) 7월 2일 관보 게재…의견수렴 8월 31일 마감
미국 국토안보부(DHS)가 지난 7월 2일 EB-5 개혁 및 무결성법(RIA)을 이행하기 위한 규정제정예고고시(NPRM)를 연방관보에 게재했다. 358페이지 분량으로, 브리지 파이낸싱과 자금 유지(sustainment), 재배치(redeployment), 투자 최소금액, 지역센터 감독, 자금출처 등 EB-5 프로그램 전반을 아우른다. 의견수렴 기한은 8월 31일까지다.
EB-5 업계는 이번 NPRM을 두고 세부 조항별로 다양한 해석을 내놓고 있다. 이민 전문 변호사들은 법 조문 해석을, 개발업자들은 자금조달 구조에 미칠 영향을, 지역센터는 새로운 컴플라이언스 부담을 각각 검토하는 중이다. 반면 투자자들의 관심은 이번 개정이 영주권 취득 절차와 투자금 회수 가능성에 어떤 영향을 미칠지에 쏠려 있다. 업계 관계자들은 EB-5 프로그램이 민간 자본시장에 기반한 제도인 만큼 규제 수준을 단순히 강화하거나 완화하는 접근보다는 규제의 정합성과 예측가능성이 더 중요하다고 지적한다. 투자자와 개발업자, 대출기관, 지역센터 등 시장 참여자들의 행동에 미치는 유인 효과를 함께 고려해야 한다는 것이다.
가장 파급력이 큰 조항으로는 브리지 파이낸싱이 꼽힌다. 부동산 개발 프로젝트는 통상 영구 자금조달이 완료되기 전 브리지론으로 공사를 시작하며, EB-5 프로젝트 역시 개발업자가 애초부터 EB-5 자금으로 브리지론 일부 또는 전부를 대체할 계획을 세워두는 경우가 흔하다. 이번 NPRM은 EB-5 자금으로 브리지 파이낸싱을 상환한 경우 그 상환분을 일자리 창출 실적으로 인정하지 않는 방안을 제안했다. DHS는 RIA가 신규상업기업(NCE)이 일자리를 ‘창출함으로써’ 미국 경제에 기여하도록 규정하고 있다는 점을 근거로, 투자 자본과 실제 일자리 창출 사이에 인과관계가 필요하다고 해석했다.
업계에서는 자금 유입의 시간적 순서에만 초점을 맞출 경우 여러 자금원이 하나의 통합된 자본구조로 기능하는 실제 프로젝트 재무구조의 경제적 실질을 간과할 수 있다는 우려가 나온다. 결국 관건은 애초 자본조달계획에 포함된 정당한 브리지 파이낸싱과, 일자리 창출과 무관하게 사후적으로 이뤄진 리파이낸싱을 구분하는 기준을 얼마나 정교하게 설정하느냐에 달려 있다는 지적이다. DHS도 브리지 파이낸싱이 프로젝트 안정성에 기여하는 측면을 인정해, 전면 배제 대신 상환 가능 기간이나 비율에 상한을 두는 대안에 대한 의견을 함께 요청했다.
EB-5 프로그램의 핵심 요건 중 하나인 적법 자금출처 입증을 둘러싼 논의도 이어지고 있다. 투자자는 세금신고서와 고용기록, 법인서류, 부동산 기록, 은행명세서, 상속·증여 서류, 대출계약서 등을 통해 투자금의 적법한 취득 경위를 증명해야 한다. 문제는 이 조사가 투자자 본인의 자금 취득 시점을 넘어 대출기관이나 환전상 등 제3자의 자금 축적 이력까지 추적하도록 요구될 경우 발생한다.
워싱턴 D.C. 연방지방법원은 2024년 Battineni v. Mayorkas 판결에서 투자자 본인의 자금 취득 범위를 넘어선 무한 소급 추적을 요구하는 해석을 받아들이지 않았다. 규정이 자금의 적법한 취득을 입증하도록 요구할 뿐 이전 거래의 모든 단계를 추적하도록 명시하지는 않는다는 취지다. 2025년 Jing Zhou v. Noem 판결에서도 제3자 환전상이 보유한 달러의 자금출처까지 입증하도록 요구한 USCIS의 처분이 자의적이라는 판단이 나왔다. 투자자의 적법한 자금 취득 경위 입증과, 관련 없는 제3자의 재무이력을 추적하도록 요구하는 것은 별개의 문제라는 점이 재확인된 셈이다. 업계에서는 이 같은 구분이 자금출처 심사 자체를 완화하자는 취지가 아니라 심사 기준이 담당 심사관에 따라 달라지지 않고 일관되게 적용돼야 한다는 점을 강조하는 것이라고 설명한다. 예측 가능한 기준은 소송과 행정비용을 줄이고 프로그램에 대한 신뢰를 높이는 효과가 있다는 분석이다.
거버넌스 측면에서도 짚어볼 대목이 있다. RIA는 EB-5 프로그램의 무결성과 감독 기능을 대폭 강화했으며 이번 NPRM도 다수의 컴플라이언스 요건을 구체화하고 있다. 다만 컴플라이언스 준수 자체가 투자자 보호를 완전히 담보하지는 않는다는 지적이 나온다. 업계는 그동안 개발업자와 지역센터, 신규상업기업, 일자리창출기업이 특수관계로 얽힌 수직계열화 지역센터와 그렇지 않은 독립 지역센터를 구분해 후자가 더 안전하다고 평가해왔다. 그러나 독립 지역센터라 하더라도 특정 개발업자와 장기간 사업관계를 이어가는 과정에서 이해상충이 발생할 수 있다는 점이 새롭게 부각되고 있다.
이 같은 문제는 재배치 상황에서 특히 두드러진다. 원 프로젝트가 EB-5 자금을 상환했지만 투자자의 영주권 취득 절차가 아직 끝나지 않은 경우, 자금 유지 요건에 따라 투자금을 다른 프로젝트로 재배치해야 하는 상황이 발생한다. 이때 투자자는 애초 선택했던 것과 전혀 다른 개발업자와 시장, 자산군, 자금구조를 가진 프로젝트에 자금이 투입되는 상황을 맞을 수 있다. 투자설명서상 재배치에 대한 동의권이 부여돼 있더라도 재배치를 거부할 경우 영주권 취득 절차 자체가 지연될 위험이 있어 실질적인 협상력은 제한적이라는 지적이다. 이번 NPRM은 재배치 기한도 종전 ‘합리적인 기간’에서 자금 회수일로부터 3개월 이내로 명문화하는 방안을 제안했다.
업계 관계자들은 이번 NPRM의 최종 성패가 조항 수나 규제 강도가 아니라, 의회가 RIA를 통해 설정한 정책 목표를 얼마나 충실히 구현하면서도 책임 있는 투자와 일자리 창출, 투자자 보호를 동시에 달성하느냐에 달려 있다고 보고 있다. 의견수렴은 8월 31일 마감되며 이후 DHS의 최종규칙(Final Rule) 공표 절차가 이어질 전망이다. 최종규칙은 공표 후 60일이 지나야 발효되고, 원칙적으로 발효 전에 접수된 지역센터 신청과 투자자 청원에는 장래적으로만 적용된다는 것이 DHS가 밝힌 방침이다.
국내 투자자들 사이에서도 이번 규정안이 실제 프로젝트 선정과 영주권 취득 일정에 미칠 영향에 대한 관심이 높아지고 있다. 특히 최종규칙 시행 전까지는 현행 기준이 적용되는 데다, RIA가 정한 그랜드파더링 마감일인 2026년 9월 30일이 한 달여 앞으로 다가오면서 접수 시점을 검토하는 문의가 늘고 있다. 그랜드파더링 마감일은 법률에 명시된 조항이어서 시행규정으로는 변경할 수 없고 의회 입법을 통해서만 연장이 가능하다.
이런 흐름 속에서 클럽이민(주)은 오는 8월 29일(토) 오후 2시 서울 역삼동 본사 세미나실에서 ‘미국투자이민 LAST 설명회’를 연다. 현행 80만 달러 기준으로 접수할 수 있는 사실상 마지막 시점을 앞두고, 규정 변화와 프로젝트 선정 기준을 함께 짚는 자리다.
설명회에서는 홍금희 대표가 이주업체와 리저널센터 선택이 승인과 원금상환에 미치는 영향을, 김재동 총괄이사가 EB-5 프로젝트 사업성과 원금상환 실적을 설명한다. 김민경 미국변호사는 F-1 체류 4년 제한과 AOS 신분조정 이슈를 포함한 유학생 신분 해결 방안을 다룬다. 프로젝트 세션에서는 I-956F 승인을 마친 뉴욕 ‘Century LIC Condos’를 마루에셋 영 킴 대표가 소개한다.
1984년 설립된 클럽이민(주)은 국내 최초 투자이민 전문기업으로 42년간 84개 프로젝트에서 원금상환 실적을 쌓아왔다. 이번 설명회 참석은 사전 신청자에 한하며, 신청은 클럽이민(주) 공식 홈페이지 또는 전화로 접수가 가능하다.
글/자료 제공: [클럽이민] 42년 업력의 미국투자이민 전문기업
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